香港交易及结算所有限公司（港交所）全资附属公司香港联合交易所有限公司（联交所）周五发布有关检讨《环境、社会及管治报告指引》及相关《上市规则》条文的咨询文件。

咨询文件对港交所的ESG报告指引提出了五个方面的修改建议。

（详细修改建议附文末）

A.加设强制披露要求

B.新增有关气候变化的层面及修订环境关键绩效指标

C.提升社会关键绩效指标的披露责任

D.修订社会关键绩效指标

E.鼓励独立验证

比较重大的修改建议包括：

1 增加强制披露要求，主要是要求上市公司披露董事会如何考虑、管理ESG有关事宜，编制ESG报告的时候遵循哪些原则及如何遵循。

2 将所有社会关键绩效指标从自愿披露升级为不遵守则解释。

3 ESG信息披露时间要求和公司财报披露时间同步，即财年结束之后的四个月内（创业板是三个月内），以往是允许ESG报告比公司财报晚不超过三个月。

4 强化了气候变化相关的信息披露，包括在环境部分增加了气候变化这个层面，要求上市公司描述气候变化的重大影响及应对行动，还明确要求披露范畴1及范畴2温室气体排放。

我们对此次港交所ESG报告指引修订建议的解读及建议：

1 披露升级趋势不改。这次修订毫无疑问是从整体上升级了对上市公司的ESG披露要求，特别是整个ESG报告指引从原来的不遵守则解释提升到部分指标强制披露，这个趋势已经很明朗了。预计港交所对H股的行动会产生涟漪效应，在一定程度上会刺激A股的ESG信披政策。

2 董事会宜尽早介入。强制披露的内容主要是董事会对ESG的看法及管理，这表明了港交所希望董事会重视ESG的立场。上市公司董事会应该尽早重视ESG，并建立相应的治理架构。于上市公司而言，ESG已经不是可有可无了。

3 重视应对气候变化。港交所这个咨询文件多次引述“气候相关财务信息披露（TFCD）”工作小组的政策建议，并明确了范畴1和范畴2的温室气体排放，应该引起上市公司的重视，特别是金融类的上市公司也应该重视应对变化，熟悉TCFD的政策建议。

4 量化管理不可避免。咨询文件提出了多处修订和量化披露有关，即具体到具体数字，包括温室气体排放数据、能源耗用数据、工伤死亡数据。此外，ESG报告发布时间被压缩，上市公司要同步制作财报和ESG报告，这意味着上市公司要建立更高效的ESG信息管理体系，量化管理不可避免。

5 后年实施可能性大。本次咨询方案是5月17日发布，咨询时间到7月19日截止。参照2015年ESG报告修订的时间节点，预计今年年底，此次修订会定稿并发布。若此，新修订的ESG指引将会从2020年实施，也就是说，上市公司会从2021年开始按新修订的要求发布报告。如此算来，上市公司有不到两年的时间准备。

港交所ESG报告指引新修订详情

A. 加设强制披露要求

主板发行人刊发ESG报告的时限从年报刊发后三个月缩短到财政年结日后四个月，而GEM（创业板）发行人将缩短到财政年结日后三个月。

发行人毋须向股东寄发ESG报告的印刷本（应个别要求除外），不过在联交所网站及其网站登载ESG报告后必须通知股东。

要求发行人提供载有下列内容的董事会声明：(a) 披露董事会对ESG事宜的监管；(b) 识别、评估及管理重要的ESG相关事宜（包括对发行人业务的风险）的过程；(c) 董事会如何按ESG相关目标检讨进度。董事会声明应包括发行人现行的ESG管理方针、策略、相关重要性及目标，并解释它们如何与发行人业务有关连。

强制要求发行人解释其在编制ESG报告时如何应用汇报原则。清晰表明ESG事宜的重要性由董事会釐定，以及发行人必须披露已识别的重要持份者的描述，发行人持份者参与（如有）的过程及结果，及选择重要ESG因素的准则。

发行人要披露汇报排放量／能源耗用（如适用）所用的标准、方法、假设及／或计算工具，以及转换因素的来源；及釐清有关历史数据的关键绩效指标必须是量化的，但设定目标可使用方向性的陈述或量化的描述。

强制要求发行人披露汇报范围，同时披露挑选哪些实体或业务纳入ESG报告的过程。

B. 新增有关气候变化的层面及修订环境关键绩效指标

披露识别及应对已经及可能会对发行人产生影响的重大气候相关事宜的相关减缓措施的政策；及披露关键绩效指标，要求发行人说明已经及可能会对其产生影响的重大气候相关事宜，以及其应对的行动。

要求发行人披露排放量、能源使用、用水效益、减废等方面设定的目标以及为达到这些目标所採取的步骤。

要求发行人披露范围１及范围２的温室气体排放量。

C. 提升社会关键绩效指标的披露责任

将所有社会关键绩效指标的披露责任提升为「不遵守就解释」。

D. 修订社会关键绩效指标

「僱佣类型」应包括「全职及兼职」僱员。

规定发行人要披露过去三年（包括汇报年度）每年因工亡故的死亡人数及比率。

规定发行人要披露：(a) 有关识别供应链每个环节的环境及社会风险的惯例，以及相关执行及监察方法；(b) 在拣选供应商时促使多用环保产品及服务的惯例，以及相关执行及监察方法。

要求发行人披露向董事及员工提供的反贪污培训。

E. 鼓励独立验证

说明发行人可寻求独立验证以加强所披露ESG资料的可信性；以及发行人若取得独立验证，应在ESG报告中清晰描述验证的水平、范围和所採用的过程。

（本文作者郭沛源，商道融绿董事长）